Вразливості структури проектів Web3 та тенденції регулювання

Останніми роками структура проектів у сфері Web3 зазнає суттєвих змін. Протягом останнього десятиліття багато проектів використовували високо "ухильні" структури, такі як закордонні фонди, фонди, DAO-управління та багато реєстрацій тощо. Ці рішення не тільки відповідали вимогам оптимізації управління та ефективності, але й слугували тактичною відповіддю на регуляторну невизначеність, створюючи для проектів гнучку буферну зону для операцій.

Проте ця стратегічна структура дизайну поступово втрачає свою ефективність. Головні регуляторні органи світу, включаючи відповідні відомства США, Гонконгу та Сінгапуру, почали переходити від "спостереження за формою структури" до "проникнення в суть контролю". Нові регуляторні настанови більше зосереджуються на фактичних способах функціонування проектів, особах, що їх очолюють, та напрямках фінансових потоків, а не лише на реєстраційній формі.

У цій статті буде зроблено акцент на аналізі двох поширених, але потенційно високоризикових структур проєктів:

1. Структура фонду "Формальна нейтральність, фактичне лідерство"

Багато проектів раніше встановлювали структуру випуску токенів і управління, "яка контролюється фондом", щоб уникнути регуляторної відповідальності. Ці фонди зазвичай реєструються на Кайманових островах, у Сінгапурі чи Швейцарії, на вигляд незалежно функціонують, але фактично все ще контролюються основною командою засновників проекту.

З огляду на те, що регуляторні тенденції переходять до принципу "контрольного проникнення", такі структури стають об'єктом пильної уваги. Якщо регуляторні органи вважають, що фонд не має "суттєвої незалежності", засновників проекту можуть розглядати як фактичних емітентів або операторів токенів, що тягне за собою відповідальність згідно з законом.

Типовий випадок - це коригування структури фонду Synthetix. Перед обличчям потенційних регуляторних ризиків Synthetix активно ліквідував існуючий фонд, повернувши структуру управління до DAO, і створив спеціальну структуру для управління основними функціями. Цей крок розглядається як пряма відповідь на "кризу нейтралітету фонду".

Інший більш репрезентативний випадок – це проект Terra (LUNA). Хоча проектна команда стверджувала, що Luna Foundation Guard (LFG) незалежно керує резервними активами, пізніше виявилось, що цей фонд насправді повністю контролюється командою проекту. У подальшому юридичному розслідуванні LFG не змогла створити ефективний юридичний бар'єр.

Управління фінансів Сінгапуру чітко заявило, що не приймає структуру фонду з "відсутніми особами". Тільки фонди, які мають реальні операційні можливості та незалежний механізм управління, можуть розглядатися як ефективні юридичні інструменти ізоляції. Таким чином, фонд не є простим "обмеженим правом", і якщо проектна сторона зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як структурна маска, а не як ізоляція відповідальності.

2. Проблема "порожнечі" управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом для розподілу прав та відповідальності в проектах Web3. Однак на практиці багато DAO-структур управління серйозно "порожні". Поширені проблеми включають одностороннє ініціювання пропозицій проектною командою, контроль голосування внутрішніми гаманцями, а також практично 100% схвалення, що призводить до формального голосування громади.

Модель "децентралізованої упаковки + централізованого контролю" стає об'єктом особливої уваги з боку регуляторів. Якщо проект зазнає юридичних наслідків і не зможе довести, що DAO має суттєву управлінську здатність та прозорі процеси, регулятори можуть прямо вважати сторону проекту фактичним контролером, а не безвідповідальним "продуктом суспільного консенсусу".

У 2022 році Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами США (CFTC) подала позов у справі Ооки DAO, вперше висунувши позов проти самого DAO, чітко зазначивши, що він "не звільняється від відповідальності через свою технологічну структуру". Незважаючи на те, що команда проекту передала повноваження управління договору DAO, основні пропозиції переважно ініціювалися та просувалися початковою командою, а механізм голосування був високо централізованим. Врешті-решт, CFTC включила колишніх членів команди до списку відповідачів разом з Ooki DAO.

Цей випадок показує, що DAO не може природно виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише коли структура управління має реальну здатність до розподіленого прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність. Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) і CFTC вже заявили, що зосередять увагу на "субстанції управління" DAO та "концентрації інтересів", а не просто прийматимуть форму "смарт-контрактів для голосування на блокчейні".

Висновок

Виклики відповідності проектів Web3 полягають не лише в створенні структури, але й у забезпеченні реального функціонування цієї структури та чіткості прав і обов'язків. Фонди та DAO, які часто розглядаються як "шар захисту відповідності", з точки зору регулювання можуть насправді стати входом до ризикових ситуацій.

Команда проекту повинна усвідомлювати, що справжня стійка структура управління повинна забезпечувати прозорість влади та багатосторонній контроль на всіх етапах: від розробки правил, механізмів голосування до їх фактичного виконання. Необхідно уникати перетворення структури, що спочатку призначена для уникнення ризику, на "умисне ухилення" в очах регуляторів. У умовах постійного розвитку сфери Web3, відповідність нормам та суттєве управління стануть ключовими факторами довгострокового успіху проекту.