新加坡金融监管新政：Web3行业面临重大转折

2025年5月30日，新加坡金融管理局（MAS）发布了关于数字代币服务提供商（DTSP）的新规定回应文件，这一举措可能将对整个亚洲Web3行业产生深远影响。新规定将于2025年6月30日正式实施，且MAS明确表示不设过渡期。这意味着一场大规模的"新加坡Web3撤离潮"可能已悄然开始。

MAS在这份措辞严厉的文件中明确表示将"极其谨慎"地对待相关事务。曾经被全球Web3从业者誉为"亚洲加密友好天堂"的新加坡，正以一种出人意料的方式告别过去——不是循序渐进的政策调整，而是近乎"断崖式"的监管收紧。

对于那些仍在观望的项目方和机构而言，当前的问题已不再是"是否离开"，而是"何时离开"以及"去往何处"。

昔日辉煌：监管套利的黄金时代

回顾2021年的新加坡，当中国全面禁止加密货币交易，美国证券交易委员会（SEC）严厉执法时，这个城市国家却向Web3创业者敞开怀抱。许多知名机构选择在此设立总部，不仅因为0%的资本利得税，更因为当时MAS展现出的"拥抱创新"态度。

彼时的新加坡堪称Web3行业的"监管套利圣地"。在此注册公司，即可合法地向新加坡以外的全球用户提供数字资产服务，同时享受新加坡金融中心的声誉加持。这种"立足新加坡，服务全球"的商业模式，一度吸引了无数Web3从业者。

然而，新加坡的DTSP新规意味着该国彻底关闭了监管友好的大门，其态度可以简单概括为：将所有未获牌照的Web3从业者驱逐出境。

DTSP定义：细思极恐的监管范围

DTSP即数字代币服务提供商，根据金融服务和市场法（FSM Act）第137条的定义以及文件3.10的内容，DTSP包括两类主体：

1. 在新加坡营业场所运营的个人或合伙企业；
2. 在新加坡境外开展数字代币服务业务的新加坡公司（无论该公司来自新加坡还是其他地方）

这个定义看似简单，实则蕴含深意。

首先，MAS对"营业场所"的定义是"在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点（包括可以从一个地点移动到另一个地点的摊位）"。这意味着：

• "任何地点"：不限于正式的商业场所
• "包括摊位"：甚至移动摊位也被纳入，显示监管范围之广
• "用于开展业务"：关键在于是否在该地点进行业务活动

简而言之，只要你在新加坡没有持牌，在任何场所开展任何涉及数字资产的业务都可能面临法律风险，不论你是本地还是海外公司，不论你的客户是新加坡本地还是境外。

对于居家办公是否合法的问题，MAS的回应是：

如果个人是海外注册公司的雇员，在家办公可以被接受。但如果这些个人在共享办公空间或海外实体的关联公司办公室工作，则更容易被纳入监管范围。

然而，新规仍存在诸多模糊之处：

• MAS对雇员的定义不明确，项目创始人或持股人是否算作雇员尚不清楚
• 海外公司的业务开发或销售人员在共享办公空间谈业务是否构成在营业场所开展业务，仍由MAS决定

数字代币服务的广泛定义

MAS对数字代币服务的定义范围极广，几乎涵盖了所有相关的代币类型和服务，甚至包括发布研究报告。

根据FSM Act第一附表第(j)项的规定，监管范围包括：

"任何与数字代币销售或要约相关的服务，包括：(1)直接或通过出版物、文章等任何形式（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议，或(2)通过发布或传播研究分析或研究报告（电子、印刷或其他形式）提供与数字代币相关的建议"

这可能意味着，如果你作为意见领袖或机构在新加坡发布分析某个代币投资价值的报告，理论上可能需要DTSP许可，否则可能被判定为违法。

可能受到影响的群体包括：

个人身份类型（高风险）：

• 独立从业者：开发者、项目顾问、做市商、矿工等
• 内容创作者和意见领袖：分析师、社群运营等
• 项目核心人员：创始人、业务开发、销售等核心业务人员

机构类型（高风险）：

• 未持牌交易所：中心化交易所、去中心化交易所
• 项目方：去中心化金融、钱包、非同质化代币等

结语：新加坡监管套利时代的终结

一个令人担忧的现实浮现：新加坡这次是认真的，意图将所有不合规的从业者驱逐出境。几乎任何与数字代币相关的活动都可能被纳入监管范围，无论你身在何处，无论你的职位高低。

由于"营业场所"和"开展业务"的定义存在大量灰色地带，MAS很可能会采用"案例导向"的执法策略——先惩戒几个典型案例，以儆效尤。

想要临时申请合规？恐怕为时已晚。MAS明确表示将以"极其谨慎"的态度审批DTSP牌照，只有在"极其有限的情况下"才会批准申请。

在新加坡，监管套利时代已然落幕，适者生存的新时代正式来临。