深入解析RWA项目底层资产选择:合规性与可行性评估

近期，有关真实世界资产(RWA)项目的咨询需求激增，涉及的底层资产范围广泛，从农产品到房地产，从贵金属到纯概念性项目。然而，在我国现行监管框架下，RWA项目的开展面临诸多挑战和限制。

本文旨在明确哪些大陆资产可在香港沙盒中使用，以及哪些资产不适合，以帮助相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本认知与判断标准

首先需要明确，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这一点已得到多个成功案例的证实。但在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 现阶段不宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA的"双重合规原则"

由于资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条横跨两地，因此需要同时符合大陆和香港的合规要求。

香港规范方面

香港在RWA的监管方面尚处于探索阶段，目前采取"一项目一议"的审查方式。但总体上遵循"实质性监管原则"，即根据资产的实质而非外表来判断是否合规。具体规范需参照相应的金融产品发行规则。

大陆规范方面

需关注底层资产本身的合法性和运营方式的合法性。资产可分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的资产应为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

在运营层面，底层资产需符合中国法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

现阶段不宜在香港发行的资产

虽然符合"双重合规原则"，但某些资产在当前阶段可能不适合在香港发行。香港沙盒实验阶段倾向于选择具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。此外，难以产生良好现金流的资产也不太可能通过审核。

特定大陆资产的RWA可行性分析

珠宝文玩类RWA

总体而言，目前不推荐将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家限制或禁止流通的贵金属

知识产权类RWA

虽然目前在香港尚无成功案例，但具有较大商业价值的知识产权项目在监管规范明确后可以尝试。

农业及农产品RWA

如果项目具有高科技含量、科研价值和良好商业前景，在符合科技伦理审查标准的前提下，可以考虑尝试。

纯概念型RWA

此类项目通常不被推荐，RWA不等同于众筹。

结语

对于非大陆和香港的资产，能否在香港做RWA目前没有明确规定。从香港国际金融中心的定位来看，资产所在地不应成为障碍，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具投资价值。