新加坡金融監管新政：Web3行業面臨重大轉折

2025年5月30日，新加坡金融管理局（MAS）發布了關於數字代幣服務提供商（DTSP）的新規定回應文件，這一舉措可能將對整個亞洲Web3行業產生深遠影響。新規定將於2025年6月30日正式實施，且MAS明確表示不設過渡期。這意味着一場大規模的"新加坡Web3撤離潮"可能已悄然開始。

MAS在這份措辭嚴厲的文件中明確表示將"極其謹慎"地對待相關事務。曾經被全球Web3從業者譽爲"亞洲加密友好天堂"的新加坡，正以一種出人意料的方式告別過去——不是循序漸進的政策調整，而是近乎"斷崖式"的監管收緊。

對於那些仍在觀望的項目方和機構而言，當前的問題已不再是"是否離開"，而是"何時離開"以及"去往何處"。

昔日輝煌：監管套利的黃金時代

回顧2021年的新加坡，當中國全面禁止加密貨幣交易，美國證券交易委員會（SEC）嚴厲執法時，這個城市國家卻向Web3創業者敞開懷抱。許多知名機構選擇在此設立總部，不僅因爲0%的資本利得稅，更因爲當時MAS展現出的"擁抱創新"態度。

彼時的新加坡堪稱Web3行業的"監管套利聖地"。在此註冊公司，即可合法地向新加坡以外的全球用戶提供數字資產服務，同時享受新加坡金融中心的聲譽加持。這種"立足新加坡，服務全球"的商業模式，一度吸引了無數Web3從業者。

然而，新加坡的DTSP新規意味着該國徹底關閉了監管友好的大門，其態度可以簡單概括爲：將所有未獲牌照的Web3從業者驅逐出境。

DTSP定義：細思極恐的監管範圍

DTSP即數字代幣服務提供商，根據金融服務和市場法（FSM Act）第137條的定義以及文件3.10的內容，DTSP包括兩類主體：

1. 在新加坡營業場所運營的個人或合夥企業；
2. 在新加坡境外開展數字代幣服務業務的新加坡公司（無論該公司來自新加坡還是其他地方）

這個定義看似簡單，實則蘊含深意。

首先，MAS對"營業場所"的定義是"在新加坡由持證人用於開展業務的任何地點（包括可以從一個地點移動到另一個地點的攤位）"。這意味着：

• "任何地點"：不限於正式的商業場所
• "包括攤位"：甚至移動攤位也被納入，顯示監管範圍之廣
• "用於開展業務"：關鍵在於是否在該地點進行業務活動

簡而言之，只要你在新加坡沒有持牌，在任何場所開展任何涉及數字資產的業務都可能面臨法律風險，不論你是本地還是海外公司，不論你的客戶是新加坡本地還是境外。

對於居家辦公是否合法的問題，MAS的回應是：

如果個人是海外註冊公司的僱員，在家辦公可以被接受。但如果這些個人在共享辦公空間或海外實體的關聯公司辦公室工作，則更容易被納入監管範圍。

然而，新規仍存在諸多模糊之處：

• MAS對僱員的定義不明確，項目創始人或持股人是否算作僱員尚不清楚
• 海外公司的業務開發或銷售人員在共享辦公空間談業務是否構成在營業場所開展業務，仍由MAS決定

數字代幣服務的廣泛定義

MAS對數字代幣服務的定義範圍極廣，幾乎涵蓋了所有相關的代幣類型和服務，甚至包括發布研究報告。

根據FSM Act第一附表第(j)項的規定，監管範圍包括：

"任何與數字代幣銷售或要約相關的服務，包括：(1)直接或通過出版物、文章等任何形式（電子、印刷或其他形式）提供與數字代幣相關的建議，或(2)通過發布或傳播研究分析或研究報告（電子、印刷或其他形式）提供與數字代幣相關的建議"

這可能意味着，如果你作爲意見領袖或機構在新加坡發布分析某個代幣投資價值的報告，理論上可能需要DTSP許可，否則可能被判定爲違法。

可能受到影響的羣體包括：

個人身分類型（高風險）：

• 獨立從業者：開發者、項目顧問、做市商、礦工等
• 內容創作者和意見領袖：分析師、社群運營等
• 項目核心人員：創始人、業務開發、銷售等核心業務人員

機構類型（高風險）：

• 未持牌交易所：中心化交易所、去中心化交易所
• 項目方：去中心化金融、錢包、非同質化代幣等

結語：新加坡監管套利時代的終結

一個令人擔憂的現實浮現：新加坡這次是認真的，意圖將所有不合規的從業者驅逐出境。幾乎任何與數字代幣相關的活動都可能被納入監管範圍，無論你身在何處，無論你的職位高低。

由於"營業場所"和"開展業務"的定義存在大量灰色地帶，MAS很可能會採用"案例導向"的執法策略——先懲戒幾個典型案例，以儆效尤。

想要臨時申請合規？恐怕爲時已晚。MAS明確表示將以"極其謹慎"的態度審批DTSP牌照，只有在"極其有限的情況下"才會批準申請。

在新加坡，監管套利時代已然落幕，適者生存的新時代正式來臨。