Web3項目結構設計的隱患與監管趨勢

近年來，Web3領域的項目結構設計正面臨重大轉變。過去十年，許多項目採用了高度"規避導向"的架構，如海外基金、基金會、DAO治理和多地註冊等。這些設計不僅滿足了治理優化和效率需求，還作爲應對監管不確定性的戰術回應，爲項目方創造了一個靈活運營的緩衝區。

然而，這種策略性結構設計正逐漸失效。全球主要監管機構，包括美國、香港和新加坡的相關部門，已開始從"觀察架構形式"轉向"穿透控制實質"。新的監管方針更關注項目的實際運作方式、主導者身分及資金流向，而非僅僅關注註冊形式。

本文將重點分析兩種常見但潛在高風險的項目結構：

1. "表面中立、實際主導"的基金會結構

許多項目方過去通過設立"由基金會主導"的Token發行和治理結構來規避監管責任。這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地，表面上獨立運營，實則仍由項目創始團隊掌控核心權限。

隨着監管趨勢轉向"控制穿透"原則，此類結構正成爲重點審查對象。若監管機構認定基金會缺乏"實質獨立性"，項目創始人可能被視爲Token的實際發行人或運營人，面臨相關法律責任。

一個典型案例是Synthetix的基金會架構調整。面對潛在的監管風險，Synthetix主動清算了原有基金會，將治理結構回歸DAO，並設立專門實體管理核心職能。這一舉動被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

另一個更具代表性的案例是Terra（LUNA）項目。盡管項目方聲稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但後來發現該基金會實際上完全受項目團隊控制。在隨後的法律追責中，LFG未能構成有效的法律隔離屏障。

新加坡金融管理局已明確表示不接受"人員不到場"的基金會結構。只有具備實際運營能力與獨立治理機制的基金會，才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非簡單的"免責殼"，若項目方仍保留核心權限，基金會將被視爲結構遮罩而非責任隔離。

2. DAO治理的"空殼化"問題

去中心化治理原本是Web3項目實現權責分散的關鍵機制。然而，實際運作中，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。常見問題包括提案由項目團隊單方面發起、投票由內部控制錢包掌握、通過率接近100%，導致社區投票淪爲形式。

這種"去中心化包裝+中心化操控"的模式正成爲監管機構重點關注的對象。若項目遭遇法律追責，無法證明DAO具備實質治理能力和透明流程，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，美國商品期貨交易委員會（CFTC）起訴Ooki DAO案例中，監管機構首次對DAO本體發起訴訟，明確指出其"並不因技術結構而豁免責任"。盡管項目方將運營權限交由DAO治理合約，但主要提案均由原運營方發起和推動，投票機制高度集中。最終，CFTC將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告。

這一案例表明，DAO並不能天然承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力，監管才可能承認其獨立性。美國證券交易委員會（SEC）與CFTC均已表示將重點關注DAO的"治理實質"與"利益集中度"，而非僅僅接受"鏈上投票合約"的形式。

結語

Web3項目的合規挑戰不僅在於搭建結構，更在於確保結構的真實運作和權責清晰。基金會與DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管視角下可能恰恰成爲風險暴露的入口。

項目方需要認識到，真正具備韌性的治理結構應從規則設計、投票機制到實際執行中實現權力透明與多方制衡。避免將原本用於規避風險的結構設計，變成監管眼中的"故意規避"證據。在Web3領域不斷發展的今天，合規性和實質性治理將成爲項目長期成功的關鍵因素。