DAO'nun Hukuki Yapısı: ABD Düzenleyici Kurumlarının DAO'ya Dava Açmasını Ele Alarak

Özet

Son zamanlarda, bir merkeziyetsiz özerk organizasyon (DAO) dava ile karşı karşıya kaldı ve bu organizasyonda oy kullanmış olan üyelerin ortak sorumluluk taşıyabileceği bildirildi. Bu durum şok edici olsa da, hukuk uzmanlarının beklentileri arasında yer alıyordu. DAO, hukukun dışında değildir; hukuki sorumluluklar ortaya çıktığında, somut bir varlık olmayan DAO, üyeleri için önemli riskler doğurabilir. Birçok DAO, farklı iş özelliklerine göre daha olgun hukuki yapılar kurmayı hedefliyor; sınırlı sorumluluk şirketleri, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröstler gibi çeşitli yöntemler yaygın seçenekler arasında.

Birinci Bölüm

Amerika Birleşik Devletleri Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC), yakın zamanda belirli bir DeFi protokolüne karşı icra eylemi başlattı. CFTC, bu protokolün illegal olarak kaldıraçlı ve teminatlı vadeli işlemler sunmakla, yalnızca kayıtlı vadeli işlem komisyoncularının gerçekleştirebileceği faaliyetlerde bulunmakla ve KYC gibi finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmemekle suçladı. Bu nedenle, CFTC, protokolün işletme şirketi ve iki kurucusuna dava açtı ve her bir taraf için 250.000 dolarlık uzlaşma cezası talep etti.

Aynı zamanda, CFTC bu anlaşmanın arkasındaki DAO'ya karşı sivil bir dava açmaya karar verdi, çünkü geçen yıl bu anlaşmanın ekibi kontrolü DAO'ya devrederek düzenlemelerden kaçınmıştı. Davanın amacı, tazminat talep etmek, yasadışı kazançları iade ettirmek, sivil para cezası vermek, ticareti ve kaydı yasaklamak, ayrıca ilgili düzenlemeleri ihlal eden diğer eylemleri yasaklamaktır.

Bu eylem, Web3 camiasında geniş çapta eleştirilere neden oldu ve hatta CFTC içinde de görüş ayrılıkları yaşandı. CFTC üyelerinden biri açıkça karşı çıktı ve bu kararın net bir hukuki temeli olmadığını ve geniş bir görüş alma sürecinin gerçekleştirilmediğini savundu.

Bu makale, DAO'nun hukuki yapısını ve ilgili sorumlulukları ele alacaktır.

CFTC'nin bu eylemi, DAO alanında büyük bir sarsıntıya yol açtı, bunun başlıca nedeni, söz konusu protokolün arkasındaki DAO üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk üstlenmek zorunda kalabilecek olmalarıdır. Şu anda üye olup olmadığını belirlemenin kriteri, DAO'da oylama yapıp yapmadığıdır; çünkü oylama, organizasyonun işleyişine etki etme anlamına gelir. Bu mantıksız görünebilir, ancak birçok hukuk uzmanı daha önce bu durumun yaşanabileceğine dair defalarca uyarıda bulunmuştur - eğer bir DAO'nun yasal bir varlığı yoksa, sorumluluk gerektiğinde, sıradan bir ortaklık olarak kabul edilebilir ve bu da tüm DAO üyelerinin sınırsız müteselsil sorumluluk taşımasına neden olabilir. Bu, çeşitli DAO'ların aktif olarak yasal varlık kaydı yaptırıyor olmasının en önemli nedenlerinden biridir.

Çoğu insan bu riski daha önce fark etmiş olsa da, DAO üyelerinin müteselsil sorumlulukla karşı karşıya kalacağı durumu gerçek anlamda düşünen neredeyse kimse yoktu. Bir yandan, birçok topluluk türündeki DAO, temel işlerini bile henüz kurmadı ve riskin büyük olmadığını düşünüyor. Öte yandan, DAO üyelerine gerçek bir ceza uygulanması son derece zor. Çoğu DAO üyesi anonimdir, sadece bir adresleri vardır. Nasıl izlenecek, icra masrafları ne kadar yüksek? Önemli bir davada FBI'nın müdahalesi gerekmiyor ise, kimse küçük bir ceza için dünya genelindeki anonim adresleri araştırmakla uğraşır? Oy kullanan adresleri takip etseniz bile genellikle yüzlerce adres vardır. İnsanlar genellikle yasaların topluluğa karşı işlemediğini düşünür ve kendilerini vicdanen rahat hissederler.

Bu olay tehlikeli bir örnek oluşturmuş olsa da, kişisel olarak gürültü fazla ama yağmur az olabilir, esasen DeFi protokol operatörlerini caydırmak için. Operasyon yetkilerini DAO'ya devretmenin sorumluluktan kaçınmak anlamına geldiğini düşünmemelidirler. Topluluk üyeleri de kolayca suçlanmamalıdır. CFTC, bu eylemlerin hızlı gelişen merkeziyetsiz finans ortamında Amerikan müşterilerini koruma çabalarının daha geniş bir parçası olduğunu da belirtti.

Bu olay, insanların mevcut hukuk sistemi altında DAO'nun gerekli olduğunu ve yasal sorumluluk taşımak zorunda kalacağını daha net bir şekilde anlamalarını sağladı.

Bu nedenle, DAO için uygun bir zamanda (ne kadar erken olursa o kadar iyi) daha mükemmel bir organizasyon hukuku yapısının oluşturulması neredeyse zorunlu bir seçenek haline gelmiştir. (Tabii ki, bazı DAO'lar tamamen kripto yerel bir yapıyı, düzenlemeleri kabul etmemek için çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı dayanıklılık sağlamak amacıyla takip edeceklerdir. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında kesinlikle uzun süre var olacak, ancak muhtemelen ana akım form haline gelmeyeceklerdir.)

Kayıtlı bir varlık olmamanın dezavantajlarını tekrar gözden geçirirsek, üç ana nokta var:

1. Varlığı olmayan DAO, genel bir ortaklık olarak kabul edilebilir ve üyeler belirli durumlarda sınırsız müteselsil sorumluluk üstlenmek zorunda kalabilir. Bu, mevcut davada meydana gelen durumdur.

2. Vergi riski, gerçek bir varlık olmadan, üyeler belirli durumlarda kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmek zorunda kalabilirler, kişisel olarak herhangi bir kazanç elde etmemiş olsalar bile.

3. Off-chain etkinlikler sınırlıdır, bazen somut varlıkların geleneksel dünya ile etkileşim kurması zordur, örneğin sözleşme imzalamak. Ancak birçok DAO'nun iş modelleri çoktan off-chain dünyasına uzanmıştır.

Yukarıdaki herhangi bir sorun, DAO'nun uzun vadeli gelişimi üzerinde önemli bir etki yaratacaktır.

İkinci Kısım

O zaman, kaydolmak istiyorsanız, nerede kayıt olmalısınız, hangi türü kaydetmelisiniz?

Aşağıda referans alabileceğiniz yaygın çözümler listelenmiştir:

limited şirketi ( LLC )

Amerika'da, DAO, tamamen Amerika yasalarına ve sonraki vergi gerekliliklerine uygun olarak (LLC) olarak kayıt edilebilir. Amerika'da, limited şirketler üyeler tarafından yönetilebilir, yönetim kurulu, müdür veya lider gerektirmemektedir; bu özellik LLC'yi DAO kullanımı için çok uygun hale getirmektedir. Bazı eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak kayıt edilmesini açıkça kabul etmiştir.

LLC, kâr amacı gütmek için, genellikle DAO'ya yatırım yapmak üzere kayıtlı olmayı seçer. Henüz net bir düzenleyici düzenleme olmamasına rağmen, genellikle üyelerin nitelikli yatırımcı olmasını ve üye sayısını 99 kişi ile sınırlı tutmayı gerektirir. Böylece gelecekte düzenleyici bir durumla karşılaşsalar bile, uyumluluğu en üst düzeye çıkarabilirler.

Bazı yatırım grupları LLC olarak kayıt olsalar da kendilerini yatırım kulübü (Investment Club) olarak tanımlıyorlar. Bu, basitleştirilmiş bir Venture DAO olarak görülebilir. Eğer bir yatırım topluluğu yatırım kulübü koşullarını karşılıyorsa, belirli bir düzenlemeden muaf olabilir. Ancak yatırım kulüplerinin de 99 kişi ile sınırlı bir üst sınırı vardır ve en zahmetli olanı, tüm üyelerin her bir yatırım kararına aktif olarak katılması gerekmektedir.

Son zamanlarda bazı kuruluşlar, üyelerin sayısını 499'a kadar artırmayı ve belirli kategorilerde yatırım yapmayı mümkün kılan sDAO kavramını önermiştir, ancak tüm katılımcıların ABD vatandaşı olması gerekmektedir. Buna karşılık, LLC üyeler için herhangi bir milliyet kısıtlaması getirmemektedir. Şu anda bu plan hala doğrulama aşamasındadır, ayrıntılar ise pek fazla değildir.

Bu yılın başında, belirli bir adalar grubu, herhangi bir DAO'nun o ülkede kâr amacı gütmeyen bir limited şirket olarak kayıt olmasına ve vergi muafiyetinden yararlanmasına izin veren "Kâr Amacı Gütmeyen Varlıklar Yasası"nı revize etti. Bu yasa, bir kişinin tüm DAO için sorumluluk taşıdığı durumlarda kayıt yapılmasına izin veriyor. Bu, ABD yapısının offshore versiyonu, ancak ABD federal yasalarına tabi değil. Bu versiyonun LLC'si normal ticari faaliyetlerde bulunabilir, ancak DAO üyelerine gelir veya kar dağıtımı yapamaz, yatırım amaçlı DAO'lar için geçerli değildir.

Yurt Dışı Vakfı

Sınırlı sorumluluk şirketi olarak kayıtlı DAO'lara kıyasla, şu anda dünyanın farklı yerlerinde vakıf kurmayı tercih eden daha fazla kuruluş var. Vakıfların avantajı, "sahipsiz" olabilmesidir; bu, beklenmedik durumlarda kurucu ekibin hukuki sorumluluğunu azaltır. Karasal vakıfların popüler kayıt yerleri İsviçre ve Singapur'dur. Bu yerler iyi hukuki koruma sağlar, ancak DAO'ların gelir üzerinden vergi ödemesi gerekmektedir. Offshore kayıt yerleri genellikle bazı küçük adalardır. Bu bölgelerden bazılarının token ihraçlarına karşı daha dostça bir yaklaşımı vardır, bu da şu anda birçok DAO'nun tercihidir. Karasal ve offshore arasındaki temel fark, offshore'un vergi muafiyetine sahip olmasıdır. Vakıflar, bir yönetim kurulu veya direktörler kurulu tarafından yönetilir; bu da bir dereceye kadar merkeziyetsizlik seviyesinden ödün vermektedir, ancak token sahipleri oy vererek yönetim kurulunun veya direktörler kurulunun eylemlerini yönlendirebilir. Vakıflar, DAO'ların popülerliğinden önce blockchain ile ilgili kuruluşlar tarafından yaygın olarak kullanılmıştır ve bu modele karşı genel olarak aşina olunmaktadır.

Sınırlı Ortaklık Derneği (LCA)

LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketleri (LLC) ('in bir karışımıdır ve geleneksel kooperatiflere göre özellikle yatırım açısından daha fazla esneklik sunar. LCA, DAO'nun yönetim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde yapılandırabilir, farklı türdeki katılımcıların oy verme haklarını kabul ederken kooperatif ilkelerine de uyar. Bazı eyaletlerde LCA için nispeten gelişmiş bir yasa seti mevcuttur, bu nedenle birçok DAO tarafından kabul edilmiştir.

) tüzel kişiliği olmayan kâr amacı gütmeyen dernek (UNA)

UNA, son bir yılda önemli bir şekilde keşfedilen yeni bir biçimdir. UNA, üyelerin çok esnek bir şekilde tanınmasına, üyelerin anonim olmasına ve kolay bir akışa olanak tanır; bu özellikler mevcut topluluk türü DAO'larla iyi bir şekilde uyum sağlar. UNA, kârlı işler yapabilir, ancak tüm organizasyonun kâr amacı gütmemesi gerekir, çünkü kâr paylaşımı olamaz. Ancak UNA, nispeten yeni bir uygulamadır ve Amerika'nın eyaletleri şu anda UNA'nın anlamını tam olarak farklı şekillerde anlamaktadır; buna uygun emsal yoktur, bu da belirli durumlarda UNA'nın tanınmamasına ve dolayısıyla risklerin ortaya çıkmasına neden olabilir. Ayrıca, UNA, ana personel ve iş faaliyetlerinin Amerika'daki DAO'lara dayanması için daha uygundur; organizasyon Amerika'da vergi ödemelidir.

Özel Amaçlı Tröst

Özel amaçlı tröstlerin şekli genellikle DAO'nun kısmi veya tamamen varlıklarını bir tröstün eline devretmesi ve tröst sözleşmesi aracılığıyla tröstü iş faaliyetlerini yürütmesi için yetkilendirmesidir. Bu, hem çevrimiçi varlıkların sorununu çözer hem de DAO üyeleri ile tröstün sınırlı sorumluluktan korunmasını sağlar. DAO'ya hukuki yapı getiren ana sorunlardan biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış düzenlemelere uymanın DAO'nun merkeziyetsizliğini ve özgürlüğünü zedeleyebilmesidir. Özellikle büyük çoğunlukla hukuki yapılar, tamamlanmak için hükümet onayı gerektirir. Ancak bazı bölgelerin yasalarına dayanan özel amaçlı tröstler bu sorunu ortadan kaldırmaktadır. Hükümet onayı gerektirmez, rapor tutma zorunluluğu yoktur. Varlık transferinin gerçekleştiği anda bu tröst devreye girer. Ancak özel amaçlı tröstlerin uygulama alanları genellikle DAO içindeki komite veya alt DAO'ların belirli işleri yürütmesiyle sınırlıdır; tüm DAO'nun bir tröst yapısı olarak paketlenmesi ise henüz keşfedilmeyi beklemektedir.

Yukarıda tartışılan tüm çözümler, başlangıçtaki üç sorunu çözmüştür. Ancak bunların her birinin kendine özgü özellikleri vardır. DAO'nun hukuki yapısının pratik tasarımında uyum sağlaması gereken durumlar genellikle karmaşıktır; dikkate alınması gereken faktörler arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke veya bölge, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik derecesi, ana iş yönü, DAO'nun üye büyüklüğü ve sürdürülebilirliği, token stratejisi, alt DAO stratejisi, kayıt maliyetleri vb. bulunmaktadır.

DAO'nun yasal yapısı ve ilgili uygulamaları oldukça yeni bir alandır, henüz genel bir mutabakat ve en iyi uygulamalar oluşmamıştır, daha fazla keşfe ihtiyaç vardır.

Yazar bir hukuk uzmanı değildir, bu makale herhangi bir hukuk tavsiyesi teşkil etmemektedir, bazı içeriklerde hatalar bulunabilir.