# DAOの法的構造：アメリカの規制機関によるDAOへの訴訟について## まとめ最近、Ooki DAOが訴訟を受け、投票したメンバーが共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法律責任を負う必要があるとき、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOが、ビジネスの特徴に基づいて、より成熟した法的枠組みを確立しようとしています。一般的な選択肢には、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などの形式が含まれます。## パートI最近、アメリカ商品先物取引委員会(CFTC)はDeFiプロトコルbZxに対する法執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録されていない先物ブローカー業務を行っており、KYCなどの規制要件を実施していなかったと指摘しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各25万ドルの和解罰金を求めています。同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年8月23日にbZxチームが協定の管理権をbZx DAO(に移譲した後、Ooki DAO)に改名して規制を回避し、この行為が規制を逃れることができるとコミュニティで宣伝していたからです。訴訟の目的には、賠償金の要求、不法所得の返還、民事罰金、取引及び登録の禁止、ならびに関連法令に違反する他の行為の禁止が含まれます。この行動はWeb3界から一般的に批判され、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。本文では、bZxが違法かどうか、またその違法性については深く掘り下げず、DAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置いています。今回のCFTCの行動はDAO分野に大きな衝撃を与えました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う必要がある可能性があるからです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準は、DAOで投票を行ったかどうかです。投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。一見非常識に思えるかもしれませんが、法律界はこのような事態が発生する可能性について何度も警告してきました - もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要がある際に普通の合資会社と見なされる可能性があり、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これが様々なDAOが実体登録を積極的に推進する最も重要な理由の一つです。以前ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたが、DAOメンバーが連帯責任を問われるケースが実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、ほとんどのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら確立されておらず、自分たちのリスクは大きくないと思っている。もう一方で、DAOメンバーに対して本当に罰を執行するのは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、法執行のコストはどれほど高いのか？重大な事件にFBIが関与しない限り、少額の罰金のために世界中に分散している匿名のアドレスを追いかけようとする人はほとんどいない。投票したアドレスを追跡したとしても、一般的には数百件もある。みんな法は多くを責めず、自分の良心に恥じることはないと考えている。今回の事件は危険な前例を開くものであるが、筆者はおそらく大きな音がしても小さな雨しか降らないと判断している。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を脅かし、運営権限をDAOに渡せば責任を逃れられるという幻想を抱かないようにすること、またコミュニティには他人の責任を軽々と背負わないように警告することである。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一部であることにも言及している。この事は、現行の法体系の下で、DAOが相応の法的責任を負う必要があることをより明確に認識させる。したがって、DAOにとっては、早期により完全な組織法的構造を形成することがほぼ必須となります。(もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの特性を追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界において長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません)再度、登録しない法人の欠点を振り返ると、主に三点があります:1. 実体のないDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う可能性があります。これはbZxが現在直面している状況です。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う可能性があり、個人が何の利益を得ていなくても同様である。3. オフチェーン活動が制限され、実体がない場合、伝統的な世界の実体との相互作用が難しい場合があります。多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に関与しています。以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIでは、登録する場合、どこで登録すればよいですか？どのような種類の登録が必要ですか？以下に参考のためにいくつかの一般的なソリューションを示します:###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカの有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCがDAOに非常に適していることを示しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形式の組織のLLC登録を明確に受け入れています。LLCは営利目的であり、LLCの登録を選択するのは主に投資DAOです。明確な規制はまだ存在しませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが要求され、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保することができます。いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自分たちを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは簡略化されたVenture DAOと見なすことができます。この呼称は自由に使用されるものではなく、SECはどのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規定を設けています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの規制を免れることができます。しかし、投資クラブには99人の上限要件もあり、最も厄介なのはすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーが特定の投資に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提のもと、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求します。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在この方案はまだ検証プロセスにあり、詳細は完全ではありません。今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、任意のDAOが同国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単独の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。マーシャル版LLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。### 海外財団有限責任会社として登録されたDAOと比較して、現在、より多くのDAOが世界の異なる場所に財団を設立することを選択しています。財団の利点は「所有者なし」であり、予期しない状況が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。陸上での財団の人気のある場所はスイスとシンガポールで、これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地は主にケイマン諸島や英領バージン諸島などです。その中でもケイマンはトークン発行に対して比較的友好的であり、これは現在多くのDAOにとっての選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアが税務免除を享受できることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これによりある程度の非中央集権レベルが犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルには比較的親しみがあります。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資面で従来の協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく組み合わせ、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協力の原則を遵守します。コロラド州ではLCAに対する比較的整った法案があり、多くのDAOから認識を得ています。### 非法人非営利活動法人(UNA)UNAは近一年間重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとよく一致します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配ができないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。加えて、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要な人員とビジネス活動に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に大部分の法的構造は、完了するために政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託は、この問題を解消しました。政府の承認も報告義務も必要ありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は即座に発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うためのものであり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。以上の議論で提案されたすべての方案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、それぞれの特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば非常に複雑で、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は新興の分野であり、まだ一般的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探索が必要です。
CFTCがOoki DAOを提訴し、DAOの法的構造の重要性を明らかに
DAOの法的構造：アメリカの規制機関によるDAOへの訴訟について
まとめ
最近、Ooki DAOが訴訟を受け、投票したメンバーが共同で責任を負う必要があるかもしれません。この状況は衝撃的ですが、法律界ではすでに予測されていました。DAOは法外な存在ではなく、法律責任を負う必要があるとき、実体のないDAOはメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOが、ビジネスの特徴に基づいて、より成熟した法的枠組みを確立しようとしています。一般的な選択肢には、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などの形式が含まれます。
パートI
最近、アメリカ商品先物取引委員会(CFTC)はDeFiプロトコルbZxに対する法執行措置を発表しました。CFTCは、bZxが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録されていない先物ブローカー業務を行っており、KYCなどの規制要件を実施していなかったと指摘しています。そのため、CFTCはbZeroX, LLCおよびbZxプロトコルの2人の創設者に対して訴訟を提起し、各25万ドルの和解罰金を求めています。
同時に、CFTCはbZxの背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。なぜなら、昨年8月23日にbZxチームが協定の管理権をbZx DAO(に移譲した後、Ooki DAO)に改名して規制を回避し、この行為が規制を逃れることができるとコミュニティで宣伝していたからです。訴訟の目的には、賠償金の要求、不法所得の返還、民事罰金、取引及び登録の禁止、ならびに関連法令に違反する他の行為の禁止が含まれます。
この行動はWeb3界から一般的に批判され、CFTC内部でも意見の相違が存在しています。CFTC委員のサマー・K・マージンガーは公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
本文では、bZxが違法かどうか、またその違法性については深く掘り下げず、DAOの法的構造とそれに伴う責任に重点を置いています。
今回のCFTCの行動はDAO分野に大きな衝撃を与えました。その主な理由は、bZxプロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う必要がある可能性があるからです。現在、メンバーであるかどうかの判断基準は、DAOで投票を行ったかどうかです。投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。一見非常識に思えるかもしれませんが、法律界はこのような事態が発生する可能性について何度も警告してきました - もしDAOが法的実体を持たない場合、責任を負う必要がある際に普通の合資会社と見なされる可能性があり、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これが様々なDAOが実体登録を積極的に推進する最も重要な理由の一つです。
以前ほとんどの人がこのリスクの存在を知っていたが、DAOメンバーが連帯責任を問われるケースが実際に起こるとはほとんど誰も考えていなかった。一方で、ほとんどのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら確立されておらず、自分たちのリスクは大きくないと思っている。もう一方で、DAOメンバーに対して本当に罰を執行するのは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名であり、ただ一つのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、法執行のコストはどれほど高いのか？重大な事件にFBIが関与しない限り、少額の罰金のために世界中に分散している匿名のアドレスを追いかけようとする人はほとんどいない。投票したアドレスを追跡したとしても、一般的には数百件もある。みんな法は多くを責めず、自分の良心に恥じることはないと考えている。
今回の事件は危険な前例を開くものであるが、筆者はおそらく大きな音がしても小さな雨しか降らないと判断している。主な目的はDeFiプロトコルの運営者を脅かし、運営権限をDAOに渡せば責任を逃れられるという幻想を抱かないようにすること、またコミュニティには他人の責任を軽々と背負わないように警告することである。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一部であることにも言及している。
この事は、現行の法体系の下で、DAOが相応の法的責任を負う必要があることをより明確に認識させる。
したがって、DAOにとっては、早期により完全な組織法的構造を形成することがほぼ必須となります。(もちろん、一部のDAOは純粋な暗号ネイティブの特性を追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界において長期間存在するでしょうが、主流の形態にはならないかもしれません)
再度、登録しない法人の欠点を振り返ると、主に三点があります:
実体のないDAOは普通合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う可能性があります。これはbZxが現在直面している状況です。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来自分に属さない税務責任を負う可能性があり、個人が何の利益を得ていなくても同様である。
オフチェーン活動が制限され、実体がない場合、伝統的な世界の実体との相互作用が難しい場合があります。多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に関与しています。
以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
では、登録する場合、どこで登録すればよいですか？どのような種類の登録が必要ですか？
以下に参考のためにいくつかの一般的なソリューションを示します:
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカの有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCがDAOに非常に適していることを示しています。デラウェア州、ワイオミング州などは、DAO形式の組織のLLC登録を明確に受け入れています。
LLCは営利目的であり、LLCの登録を選択するのは主に投資DAOです。明確な規制はまだ存在しませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが要求され、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保することができます。
いくつかの投資団体はLLCを登録していますが、自分たちを投資クラブ(Investment Club)と定義しています。これは簡略化されたVenture DAOと見なすことができます。この呼称は自由に使用されるものではなく、SECはどのようなチームが投資クラブと見なされるかについて明確な規定を設けています。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、SECの規制を免れることができます。しかし、投資クラブには99人の上限要件もあり、最も厄介なのはすべてのメンバーが各投資決定に積極的に参加しなければならないことです。たとえ1人のメンバーが特定の投資に参加しなかった場合でも、SECによって違反と見なされる可能性があります。
最近、ある機関がsDAOの概念を提案しました。これは、コンプライアンスの前提のもと、メンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を可能にしますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを要求します。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在この方案はまだ検証プロセスにあり、詳細は完全ではありません。
今年初、マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、任意のDAOが同国に非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、単独の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可します。これはアメリカの構造のオフショアバージョンですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。マーシャル版LLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型のDAOには適用されません。
海外財団
有限責任会社として登録されたDAOと比較して、現在、より多くのDAOが世界の異なる場所に財団を設立することを選択しています。財団の利点は「所有者なし」であり、予期しない状況が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できることです。陸上での財団の人気のある場所はスイスとシンガポールで、これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショア登録地は主にケイマン諸島や英領バージン諸島などです。その中でもケイマンはトークン発行に対して比較的友好的であり、これは現在多くのDAOにとっての選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアが税務免除を享受できることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これによりある程度の非中央集権レベルが犠牲になっていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会に行動を指示することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織によって広く使用されており、このモデルには比較的親しみがあります。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資面で従来の協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく組み合わせ、異なるタイプの参加者の投票ガバナンス権を受け入れながら、協力の原則を遵守します。コロラド州ではLCAに対する比較的整った法案があり、多くのDAOから認識を得ています。
非法人非営利活動法人(UNA)
UNAは近一年間重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定することを許可し、メンバーの匿名性を認め、便利な流動性を提供します。これらの特徴は、既存のコミュニティ型DAOとよく一致します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があります。なぜなら、利益の分配ができないからです。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況においてUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。加えて、UNAは主にアメリカのDAOに依存する主要な人員とビジネス活動に適しており、組織はアメリカで課税される必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、従来の組織のために設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に大部分の法的構造は、完了するために政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託は、この問題を解消しました。政府の承認も報告義務も必要ありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は即座に発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うためのものであり、全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求の余地があります。
以上の議論で提案されたすべての方案は、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基盤の上で、それぞれの特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応すべき状況がしばしば非常に複雑で、考慮すべき要素には、主要な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネス方向、DAOのメンバーの規模と持続可能性、トークン戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は新興の分野であり、まだ一般的な合意やベストプラクティスが形成されておらず、さらなる探索が必要です。