Web3プロジェクト運営における潜在的コンプライアンスの罠

Web3分野では、多くのプロジェクトが規制リスクを回避するために、一見巧妙に見えるが実際にはより大きなリスクをもたらす可能性のある運営戦略を採用しています。本稿では、一般的でありながら潜在的に危険な3つの運営モデルを探求し、その法律リスクを分析します。

サービスアウトソーシングの責任の問題

いくつかのWeb3プロジェクトは、コアビジネス機能を第三者にアウトソースする傾向があり、自身の運営属性を薄めようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは実際の意思決定者と受益者であり、表面的な契約関係ではありません。いわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームとの間に利益関係や支配関係が存在することが発覚した場合、規制当局はそれをプロジェクトの延長運営単位と見なす可能性があります。

典型的なケースは、2022年にアメリカ証券取引委員会（SEC）が訴えたあるブロックチェーンプロジェクトです。このプロジェクトは複数の法人を設立し、一部の運営作業を外部委託しましたが、SECの調査によって、重要な意思決定は依然として親会社が掌握していることが明らかになりました。そのため、外部委託の構造は責任を効果的に隔離することができませんでした。

真に効果的なコンプライアンス戦略は、プロジェクトの初期段階でどの機能を外注できるか、どの機能を内部で担い、責任主体を公表しなければならないかを明確に区分すべきである。

マルチサイト登録と分散ノードに関する規制上の課題

いくつかのプロジェクトは、規制が比較的緩やかな国に会社を登録することを選び、同時にグローバルにノードを展開して"分散化"のイメージを作り出そうとしています。しかし、このような行動はしばしば規制当局の詳細な調査に耐えられません。規制当局は、表面的な登録地やノードの分布ではなく、実際の支配者の所在地や重要な行動が行われる場所により関心を持っています。

2024年の法的事例は、アメリカのユーザーがプラットフォームまたはインフラストラクチャをアメリカに置いて使用している限り、アメリカの法律が適用される可能性があることを示しています。たとえプラットフォームがアメリカの実体を持っていないと主張してもです。これは、規制当局が「無国籍」の主張を認めないことを示しており、ユーザーと技術的な接続が存在すれば、責任が追及される可能性があることを示しています。

複雑なシェル構造を構築する代わりに、プロジェクトの実際のコントローラーの責任と監督義務の分布を明確にすることは、法的リスクを低減するためにより有利である可能性があります。

チェーン上の公開は無人運営を意味しない

いくつかの技術チームは、スマートコントラクトが一度展開されるとプロジェクトと切り離され、これを「分散型デリバリー」と考えています。しかし、規制当局は「技術は免責である」という見解を受け入れていません。彼らは、マーケティング、投資、流通経路の管理などのオフチェーンの行動により関心を持っており、これらが責任の所在を判断する核心です。

最近の法律事例は、プロジェクトが「オンチェーン契約公開」と主張しても、オフチェーンのマーケティング活動やKOLプロモーションが存在する場合、依然としてコア運営行為と見なされる可能性があることを示しています。多くの地域の規制機関は「行動指向」の判断ロジックを強化し、オフチェーンのプロモーションや配布経路を重点的な審査項目に挙げています。

オンチェーンの展開は責任の終点ではなく、スタート地点です。プロジェクト側がオフチェーンの行動を通じてトークンの流通を促進し続ける限り、常に規制の視野に入っています。本当の分散化は技術的な形だけではなく、運営からの撤退、コントロールの放棄、市場の自発的な発展を実現できるかどうかにかかっています。

まとめ

近年、規制の論理がますます明確になっています：焦点はプロジェクトがどのような構造を構築したかではなく、実際の操作方法と受益者にあります。Web3プロジェクトが本当に必要とするのは、責任を明確に設定し、コントロールの境界を確立することであり、複雑な構造の積み重ねではありません。リスクを"構造ゲーム"で隠そうとするよりも、レジリエンスと説明可能性を備えたコンプライアンス構造を構築する方が賢明です。