# DAOの法的構造：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟から始める## まとめ最近、ある分散型自律組織（DAO）が訴訟を受け、その組織内で投票に参加したメンバーが共同で責任を負う可能性があります。この状況は衝撃的ですが、法律の専門家たちの予期の範囲内にあります。DAOは法の外にあるわけではなく、法律責任が発生した場合、実体を持たないDAOはそのメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOが、異なるビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などの成熟した法的構造を確立しようとしています。## パートIアメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、あるDeFiプロトコルに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録先物仲介業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を履行していないと指摘しています。そのため、CFTCはこのプロトコルの運営会社とその2人の創業者に対して訴訟を提起し、各々に25万ドルの和解金を求めています。同時に、CFTCはその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。理由は昨年その協定のチームが規制を回避するためにDAOに権限を移譲したからです。訴訟の目的には、損害賠償、違法に得た利益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、その他関連法規に違反する行為の禁止が含まれます。この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTCの委員の一人は公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。本文はDAOの法的構造とそれに伴う責任について重点的に論じます。今回のCFTCの行動はDAO分野に大きな衝撃を与えました。その主な理由は、プロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかの基準はDAOに参加して投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。これは一見信じられないことのように思えますが、多くの法律専門家はこのような状況が発生する可能性があることを以前から何度も警告してきました——もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた際には一般的なパートナーシップと見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは現在、さまざまなDAOが法人登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。多くの人がこのリスクを認識していたものの、DAOのメンバーが連帯責任を問われる状況が実際に起こるとはほとんどの人が考えていなかった。一方で、多くのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら確立されておらず、自分たちのリスクは大きくないと自認している。もう一方で、DAOメンバーへの罰則を本当に実行することは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、法執行コストはどれくらい高いのか？重大な事件でFBIが介入しない限り、誰がわずかな罰金のために世界中に散らばる匿名のアドレスを追跡するために大きな労力を費やすだろうか。投票したアドレスを追跡するだけでも、通常は数百にも上る。人々は一般的に法は群衆を責めないと考え、みな自分の良心に恥じることはないと思っている。今回の事件は危険な前例を作りましたが、個人的な判断としては大きな音はするものの、実際の影響は少ないかもしれません。主にDeFiプロトコルの運営者を威圧することが目的であり、運営権限をDAOに移譲すれば責任から逃れられると思わないでください。コミュニティのメンバーも軽々しく責任を負うべきではありません。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一環であることを示しました。この事件は、人々に一つの事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下で、DAOは必要であり、相応の法的責任を負うことが求められます。したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）で、より完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、一部のDAOは純粋に暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界において確実に長期的に存在しますが、主流の形態にはならないかもしれません）再度、未登録の実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：1. 実体のないDAOは一般的な合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在の事例で起こっていることです。2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来負うべきでない税務責任を負う可能性があり、たとえ個人が何の利益も受け取っていなくても。3. オフチェーンの活動は制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と相互作用することが難しい場合があります。多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に広がっています。以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。## パート IIでは、登録する場合、どこで登録し、どのタイプを登録すればよいですか？以下に一般的なソリューションを示しますので、参考にしてください：###合同会社 (LLC)アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCをDAOにとって非常に適したものにします。一部の州では、DAO形態の組織がLLCとしての登録を明示的に受け入れています。LLCは営利目的で運営でき、登録するLLCの多くは投資DAOを選択します。明確な規制はまだありませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保することができます。いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義します。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、特定の規制を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介なのは全メンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないことです。最近、いくつかの機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーの投資を行うことを許可していますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを求めています。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。このプランは現在も検証プロセスにあり、詳細はあまりありません。今年初、ある群島は《非営利実体法》を改正し、任意のDAOがその国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可しています。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。このバージョンのLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。### 海外ファンドDAOとして有限責任会社に登録することに比べて、現在は世界の異なる場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「所有者がいない」ことができ、万が一の事態が発生した場合、創設チームの法的責任が軽減されることです。陸上の財団が人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は主にいくつかの小さな島国です。これらの地域の中には、トークン発行に比較的友好的な場所もあり、これも現在かなりの数のDAOの選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度中央集権化のレベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織で広く使用されており、皆がこのモデルに対して比較的慣れています。###限定協同組合(LCA)LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票によるガバナンスを受け入れつつ、協同の原則を遵守します。特定の州ではLCAに対して比較的整った法案が存在するため、多くのDAOから認められています。### 非法人非営利団体(UNA)UNAは近年重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーが匿名であることを可能にし、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があり、利益分配はできません。しかしUNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況下でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。また、UNAは主に人員と業務活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しており、組織はアメリカで納税する必要があります。### 特別目的信託特殊目的信託の形態は一般にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があるということです。特に、ほとんどの法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消しました。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会や子DAOが特定の業務を行うためのものであり、現在全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求されています。上記の議論されたすべての提案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上に、それぞれの特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応しなければならない状況がしばしば非常に複雑であり、考慮すべき要素には、主要参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどが含まれます。DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。著者は法律の専門家ではなく、本稿は法的助言を構成するものではありません。一部の内容には誤りが含まれている可能性があります。
DAOの法律構造の探求：規制リスクに対処する5つの方法
DAOの法的構造：アメリカの規制当局によるDAOへの訴訟から始める
まとめ
最近、ある分散型自律組織（DAO）が訴訟を受け、その組織内で投票に参加したメンバーが共同で責任を負う可能性があります。この状況は衝撃的ですが、法律の専門家たちの予期の範囲内にあります。DAOは法の外にあるわけではなく、法律責任が発生した場合、実体を持たないDAOはそのメンバーに重大なリスクをもたらします。多くのDAOが、異なるビジネスの特性に応じて、有限責任会社、財団、法人でない非営利協会、特別目的信託などの成熟した法的構造を確立しようとしています。
パートI
アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、あるDeFiプロトコルに対する法的措置を発表しました。CFTCは、このプロトコルが違法にレバレッジおよびマージン先物取引を提供し、登録先物仲介業者のみが行うことができる活動に従事し、KYCなどの金融規制要件を履行していないと指摘しています。そのため、CFTCはこのプロトコルの運営会社とその2人の創業者に対して訴訟を提起し、各々に25万ドルの和解金を求めています。
同時に、CFTCはその協定の背後にあるDAOに対して民事訴訟を提起することを決定しました。理由は昨年その協定のチームが規制を回避するためにDAOに権限を移譲したからです。訴訟の目的には、損害賠償、違法に得た利益の返還、民事罰金、取引および登録の禁止、その他関連法規に違反する行為の禁止が含まれます。
この行動はWeb3界で広範な批判を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が存在します。CFTCの委員の一人は公然と反対を表明し、この決定には明確な法的根拠が欠けており、広く意見を求めていないと考えています。
本文はDAOの法的構造とそれに伴う責任について重点的に論じます。
今回のCFTCの行動はDAO分野に大きな衝撃を与えました。その主な理由は、プロトコルの背後にいるDAOメンバーが直接法的責任を負う可能性があるためです。現在、メンバーであるかどうかの基準はDAOに参加して投票したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを示しています。これは一見信じられないことのように思えますが、多くの法律専門家はこのような状況が発生する可能性があることを以前から何度も警告してきました——もしDAOに法的実体がない場合、責任を負う必要が生じた際には一般的なパートナーシップと見なされる可能性があり、すべてのDAOメンバーが無限の連帯責任を負うことになります。これは現在、さまざまなDAOが法人登録を積極的に推進している最も重要な理由の一つです。
多くの人がこのリスクを認識していたものの、DAOのメンバーが連帯責任を問われる状況が実際に起こるとはほとんどの人が考えていなかった。一方で、多くのコミュニティ型DAOは基本的なビジネスすら確立されておらず、自分たちのリスクは大きくないと自認している。もう一方で、DAOメンバーへの罰則を本当に実行することは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、ただのアドレスしか持っていない。どのように追跡し、法執行コストはどれくらい高いのか？重大な事件でFBIが介入しない限り、誰がわずかな罰金のために世界中に散らばる匿名のアドレスを追跡するために大きな労力を費やすだろうか。投票したアドレスを追跡するだけでも、通常は数百にも上る。人々は一般的に法は群衆を責めないと考え、みな自分の良心に恥じることはないと思っている。
今回の事件は危険な前例を作りましたが、個人的な判断としては大きな音はするものの、実際の影響は少ないかもしれません。主にDeFiプロトコルの運営者を威圧することが目的であり、運営権限をDAOに移譲すれば責任から逃れられると思わないでください。コミュニティのメンバーも軽々しく責任を負うべきではありません。CFTCは声明の中で、これらの行動が急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するためのより広範な取り組みの一環であることを示しました。
この事件は、人々に一つの事実をより明確に認識させました：現行の法律体系の下で、DAOは必要であり、相応の法的責任を負うことが求められます。
したがって、DAOにとって、適切なタイミング（早ければ早いほど良い）で、より完全な組織法的構造を形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、一部のDAOは純粋に暗号ネイティブを追求し、規制を受け入れず、さまざまな設計を通じて検閲に対抗します。このようなDAOは暗号の世界において確実に長期的に存在しますが、主流の形態にはならないかもしれません）
再度、未登録の実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：
実体のないDAOは一般的な合伙企業と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限連帯責任を負う必要があるかもしれません。これが現在の事例で起こっていることです。
税務リスク、実体がない場合、メンバーは特定の状況下で本来負うべきでない税務責任を負う可能性があり、たとえ個人が何の利益も受け取っていなくても。
オフチェーンの活動は制限されており、実体がないために伝統的な世界の実体と相互作用することが難しい場合があります。多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に広がっています。
以上のいずれかの問題は、DAOの長期的な発展に重大な影響を与えるでしょう。
パート II
では、登録する場合、どこで登録し、どのタイプを登録すればよいですか？
以下に一般的なソリューションを示しますので、参考にしてください：
###合同会社 (LLC)
アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律およびその後の税務要件に完全に準拠します。アメリカでは、有限責任会社はメンバーによって管理され、取締役会、マネージャー、またはリーダーを必要としないため、この特徴はLLCをDAOにとって非常に適したものにします。一部の州では、DAO形態の組織がLLCとしての登録を明示的に受け入れています。
LLCは営利目的で運営でき、登録するLLCの多くは投資DAOを選択します。明確な規制はまだありませんが、通常、メンバーは適格投資家であることが求められ、メンバーの上限は99人に設定されています。これにより、将来的に規制に直面しても、最大限にコンプライアンスを確保することができます。
いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブ(Investment Club)と定義します。これは簡略版のVenture DAOと見なすことができます。もし投資集団が投資クラブの条件を満たす場合、特定の規制を受けない可能性があります。しかし、投資クラブには99人の上限があり、最も厄介なのは全メンバーがすべての投資決定に積極的に参加しなければならないことです。
最近、いくつかの機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリーの投資を行うことを許可していますが、すべての参加者がアメリカ市民であることを求めています。それに対して、LLCはメンバーに国籍の制限を設けていません。このプランは現在も検証プロセスにあり、詳細はあまりありません。
今年初、ある群島は《非営利実体法》を改正し、任意のDAOがその国で非営利有限責任会社として登録し、税務免除を享受できるようにしました。この法律は、特定の個人が全体のDAOに対して責任を負う場合に登録を許可しています。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。このバージョンのLLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできず、投資型DAOには適用されません。
海外ファンド
DAOとして有限責任会社に登録することに比べて、現在は世界の異なる場所で財団を設立する選択肢が増えています。財団の利点は「所有者がいない」ことができ、万が一の事態が発生した場合、創設チームの法的責任が軽減されることです。陸上の財団が人気のある場所はスイスとシンガポールです。これらは優れた法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。オフショアの登録地は主にいくつかの小さな島国です。これらの地域の中には、トークン発行に比較的友好的な場所もあり、これも現在かなりの数のDAOの選択肢となっています。陸上とオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理されており、これはある程度中央集権化のレベルを犠牲にしていますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団はDAOが普及する前からブロックチェーン関連の組織で広く使用されており、皆がこのモデルに対して比較的慣れています。
###限定協同組合(LCA)
LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく構造化し、異なるタイプの参加者の投票によるガバナンスを受け入れつつ、協同の原則を遵守します。特定の州ではLCAに対して比較的整った法案が存在するため、多くのDAOから認められています。
非法人非営利団体(UNA)
UNAは近年重点的に探求されている新しい形態です。UNAは非常に柔軟にメンバーを認定でき、メンバーが匿名であることを可能にし、便利な流動性を提供します。これらの特徴は既存のコミュニティ型DAOと良く適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利性を維持する必要があり、利益分配はできません。しかしUNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州は現在UNAに対する理解が異なり、相応の判例が不足しています。これにより、特定の状況下でUNAが認められず、リスクを引き起こす可能性があります。また、UNAは主に人員と業務活動がアメリカのDAOに依存している場合に適しており、組織はアメリカで納税する必要があります。
特別目的信託
特殊目的信託の形態は一般にDAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフラインの実体の問題が解決されるだけでなく、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法的構造を導入する主な問題の一つは、伝統的な組織のために設計された規範を遵守することがDAOの非中央集権性と自由度を損なう可能性があるということです。特に、ほとんどの法的構造は政府の承認を必要とします。しかし、特定の地域の法律に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消しました。政府の承認は不要で、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産の移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託の適用シーンは主にDAO内の委員会や子DAOが特定の業務を行うためのものであり、現在全体のDAOを信託構造としてパッケージ化することはまだ探求されています。
上記の議論されたすべての提案は、最初の3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上に、それぞれの特徴があります。DAOの法律構造は、実際の設計において適応しなければならない状況がしばしば非常に複雑であり、考慮すべき要素には、主要参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、トークン戦略、子DAO戦略、登録コストなどが含まれます。
DAOに関する法的構造と関連する実践は非常に新しい分野であり、まだ普遍的な合意やベストプラクティスが形成されていないため、さらなる探求が必要です。
著者は法律の専門家ではなく、本稿は法的助言を構成するものではありません。一部の内容には誤りが含まれている可能性があります。