Struktur Hukum DAO: Dimulai dari Gugatan Regulasi Terhadap DAO di Amerika Serikat

Ringkasan

Belakangan ini, sebuah organisasi otonom terdesentralisasi (DAO) telah digugat, dan anggota yang pernah ikut voting dalam organisasi tersebut mungkin perlu bertanggung jawab secara bersama-sama. Meskipun situasi ini mengejutkan, hal ini sudah diperkirakan oleh para profesional hukum. DAO tidak berada di luar hukum, dan ketika tanggung jawab hukum muncul, DAO yang tidak memiliki entitas fisik akan membawa risiko besar bagi anggotanya. Banyak DAO sedang mencari untuk membangun struktur hukum yang lebih matang, dengan berbagai pilihan umum seperti perusahaan terbatas, yayasan, asosiasi non-profit tanpa badan hukum, dan trust tujuan khusus, berdasarkan karakteristik bisnis yang berbeda.

Bagian Pertama

Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas AS (CFTC) baru-baru ini mengumumkan tindakan penegakan hukum terhadap suatu protokol DeFi. CFTC menuduh protokol tersebut secara ilegal menawarkan perdagangan berjangka dengan leverage dan margin, melakukan kegiatan yang hanya boleh dilakukan oleh pialang berjangka terdaftar, serta gagal melaksanakan persyaratan regulasi keuangan seperti KYC. Oleh karena itu, CFTC mengajukan gugatan terhadap perusahaan yang mengoperasikan protokol tersebut dan dua pendirinya, serta mengusulkan denda penyelesaian sebesar $250.000 untuk masing-masing pihak.

Pada saat yang sama, CFTC memutuskan untuk mengajukan gugatan sipil terhadap DAO di balik perjanjian tersebut, karena tahun lalu tim perjanjian telah menyerahkan kendali kepada DAO untuk menghindari regulasi. Tujuan gugatan termasuk meminta ganti rugi, mengembalikan pendapatan ilegal, denda sipil, melarang perdagangan dan pendaftaran, serta melarang tindakan lain yang melanggar peraturan yang relevan.

Tindakan ini memicu kritik luas di kalangan Web3, bahkan ada perbedaan pendapat di dalam CFTC. Seorang anggota CFTC secara terbuka menyatakan keberatan, berpendapat bahwa keputusan ini kurang memiliki dasar hukum yang jelas dan tidak meminta masukan secara luas.

Artikel ini akan membahas secara khusus tentang struktur hukum DAO dan tanggung jawab yang sesuai.

Tindakan CFTC kali ini telah menyebabkan guncangan besar di bidang DAO, terutama karena anggota DAO di balik protokol tersebut mungkin perlu menanggung tanggung jawab hukum secara langsung. Saat ini, standar untuk menentukan apakah seseorang adalah anggota adalah apakah mereka pernah berpartisipasi dalam pemungutan suara di dalam DAO, karena pemungutan suara menunjukkan pengaruh terhadap operasi organisasi. Meskipun ini tampak tidak masuk akal, banyak ahli hukum sebelumnya telah berkali-kali memperingatkan bahwa situasi ini mungkin terjadi—jika sebuah DAO tidak memiliki entitas hukum, ketika tanggung jawab perlu dipikul, mereka mungkin dianggap sebagai kemitraan umum, yang mengakibatkan semua anggota DAO harus menanggung tanggung jawab solidaritas tanpa batas. Ini adalah salah satu alasan paling penting mengapa berbagai jenis DAO aktif mendorong pendaftaran entitas.

Meskipun sebelumnya sebagian besar orang menyadari risiko ini, hampir tidak ada yang berpikir bahwa anggota DAO akan benar-benar dimintai pertanggungjawaban secara bersama. Di satu sisi, banyak DAO berbasis komunitas bahkan belum membangun bisnis dasar, menganggap risikonya tidak besar. Di sisi lain, untuk benar-benar melaksanakan hukuman terhadap anggota DAO, tingkat kesulitannya sangat tinggi. Sebagian besar anggota DAO bersifat anonim, hanya memiliki satu alamat. Bagaimana cara melacaknya, berapa biaya penegakan hukum yang diperlukan? Kecuali ada kasus besar yang memerlukan intervensi FBI, siapa yang akan repot-repot menyelidiki alamat anonim yang tersebar di seluruh dunia hanya untuk denda kecil. Bahkan jika hanya melacak alamat yang memberikan suara, biasanya ada ratusan alamat. Orang-orang umumnya percaya bahwa hukum tidak menghukum banyak orang, dan mereka semua menganggap diri mereka tidak bersalah.

Meskipun kejadian ini menciptakan preseden berbahaya, saya pribadi merasa ini mungkin hanya gertakan, terutama untuk menakut-nakuti para operator protokol DeFi. Jangan berpikir bahwa dengan menyerahkan hak operasional kepada DAO, mereka bisa lepas dari tanggung jawab. Anggota komunitas juga sebaiknya tidak mudah dipersalahkan. CFTC dalam pernyataannya juga menyebutkan bahwa tindakan ini merupakan bagian dari upaya yang lebih luas untuk melindungi pelanggan Amerika dalam lingkungan keuangan terdesentralisasi yang berkembang pesat.

Peristiwa kali ini membuat orang-orang lebih jelas menyadari sebuah fakta: dalam sistem hukum yang berlaku saat ini, DAO perlu, dan akan diminta untuk mempertanggungjawabkan tanggung jawab hukum yang sesuai.

Oleh karena itu, bagi DAO, membentuk struktur hukum organisasi yang lebih sempurna pada waktu yang tepat (semakin cepat semakin baik) hampir menjadi pilihan yang wajib. (Tentu saja, beberapa DAO akan mengejar sifat asli kripto murni, tidak menerima regulasi, dan mencapai ketahanan terhadap sensor melalui berbagai desain. DAO semacam ini pasti akan ada dalam dunia kripto untuk jangka panjang, tetapi mungkin tidak akan menjadi bentuk utama.)

Sekali lagi meninjau kerugian dari tidak mendaftar entitas, ada tiga poin utama:

1. DAO tanpa entitas mungkin dapat dianggap sebagai kemitraan biasa, di mana anggota dalam keadaan tertentu mungkin perlu menanggung tanggung jawab bersama yang tidak terbatas. Inilah yang terjadi dalam kasus saat ini.

2. Risiko pajak, dalam keadaan tanpa entitas, anggota mungkin perlu menanggung tanggung jawab pajak yang seharusnya tidak menjadi miliknya, bahkan jika individu tersebut tidak menerima keuntungan apapun.

3. Kegiatan off-chain terbatas, dan seringkali sulit bagi entitas tanpa bentuk fisik untuk berinteraksi dengan entitas di dunia tradisional, seperti menandatangani kontrak. Sementara itu, banyak bisnis DAO telah meluas ke dunia off-chain.

Setiap masalah di atas akan berdampak signifikan pada perkembangan jangka panjang DAO.

Bagian Kedua

Jadi, jika ingin mendaftar, di mana mendaftar, mendaftar jenis apa?

Berikut adalah beberapa solusi umum untuk referensi:

Perusahaan Terbatas(LLC)

Di Amerika Serikat, DAO dapat terdaftar sebagai Perseroan Terbatas (LLC), sehingga sepenuhnya mematuhi hukum dan persyaratan pajak di Amerika Serikat. Di Amerika Serikat, Perseroan Terbatas dapat dikelola oleh anggotanya tanpa perlu dewan direksi, manajer, atau pemimpin, fitur ini membuat LLC sangat cocok untuk digunakan oleh DAO. Beberapa negara bagian telah secara jelas menerima bentuk organisasi DAO untuk mendaftar sebagai LLC.

LLC dapat didirikan dengan tujuan untuk menghasilkan keuntungan, dan biasanya memilih untuk mendaftar sebagai LLC untuk berinvestasi dalam DAO. Meskipun belum ada peraturan pengawasan yang jelas, mereka biasanya mengharuskan anggotanya menjadi investor yang memenuhi syarat dan membatasi jumlah anggota hingga 99 orang. Dengan cara ini, bahkan jika di masa depan menghadapi pengaturan, kepatuhan dapat dipastikan semaksimal mungkin.

Beberapa kelompok investasi mendaftarkan LLC tetapi mendefinisikan diri mereka sebagai klub investasi (Investment Club). Ini dapat dianggap sebagai versi sederhana dari Venture DAO. Jika sebuah kolektif investasi memenuhi syarat klub investasi, mereka dapat terhindar dari regulasi tertentu. Namun, klub investasi juga memiliki batasan maksimum 99 orang, yang paling merepotkan adalah semua anggota harus aktif terlibat dalam setiap keputusan investasi.

Baru-baru ini, sebuah lembaga mengusulkan konsep sDAO, yang memungkinkan batas maksimum anggota ditingkatkan menjadi 499 orang dan melakukan investasi dalam kategori tertentu dengan syarat semua peserta adalah warga negara Amerika Serikat. Sebaliknya, LLC tidak memiliki batasan kewarganegaraan untuk anggotanya. Saat ini, rencana ini masih dalam proses verifikasi, dengan sedikit rincian.

Awal tahun ini, sebuah kepulauan merevisi "Undang-Undang Entitas Nirlaba", yang memungkinkan DAO mana pun untuk mendaftar sebagai perusahaan terbatas nirlaba di negara tersebut dan menikmati pembebasan pajak. Undang-undang tersebut memungkinkan pendaftaran dalam kasus di mana satu orang secara terpisah bertanggung jawab atas seluruh DAO. Ini adalah versi lepas pantai dari struktur AS, tetapi tidak terikat oleh hukum federal AS. Meskipun versi LLC ini dapat menjalankan bisnis secara normal, tidak diperbolehkan untuk mendistribusikan pendapatan atau keuntungan kepada anggota DAO, dan tidak berlaku untuk DAO jenis investasi.

yayasan luar negeri

Dibandingkan dengan mendaftarkan DAO sebagai perseroan terbatas, saat ini lebih banyak yang memilih untuk mendaftarkan yayasan di berbagai lokasi di dunia. Keuntungan dari yayasan adalah dapat menjadi "tanpa pemilik", yang akan mengurangi tanggung jawab hukum tim pendiri jika terjadi keadaan darurat. Lokasi populer untuk yayasan daratan adalah Swiss dan Singapura. Mereka menawarkan perlindungan hukum yang baik, tetapi DAO perlu membayar pajak atas pendapatan. Lokasi pendaftaran lepas pantai sebagian besar adalah beberapa pulau kecil. Beberapa daerah tertentu ramah terhadap penerbitan token, yang juga merupakan pilihan bagi cukup banyak DAO saat ini. Perbedaan utama antara daratan dan lepas pantai adalah bahwa lepas pantai memiliki pembebasan pajak. Yayasan dikelola oleh dewan atau badan pengurus, yang dalam beberapa hal牺牲了 tingkat desentralisasi, meskipun pemegang token dapat membimbing tindakan dewan atau badan pengurus melalui pemungutan suara. Yayasan telah digunakan secara luas oleh organisasi terkait blockchain sebelum popularitas DAO, sehingga orang-orang sudah cukup akrab dengan model ini.

Koperasi Terbatas (LCA)

LCA adalah gabungan dari koperasi tradisional dan perusahaan terbatas (LLC), memberikan fleksibilitas yang lebih besar dibandingkan koperasi tradisional, terutama dalam hal investasi. LCA dapat dengan baik menyusun protokol tata kelola DAO dan anggaran dasar asosiasi, menerima hak suara dari berbagai jenis peserta, sambil mematuhi prinsip-prinsip koperasi. Beberapa negara bagian memiliki seperangkat undang-undang yang relatif lengkap untuk LCA, sehingga diakui oleh banyak DAO.

asosiasi non-yang berhak non-laba (UNA)

UNA adalah bentuk baru yang telah dieksplorasi secara signifikan dalam setahun terakhir. UNA memungkinkan pengakuan anggota yang sangat fleksibel, memungkinkan anggota untuk anonim, dan memungkinkan mobilitas yang mudah, yang memiliki karakteristik yang cocok dengan DAO komunitas yang ada. UNA dapat menjalankan bisnis yang menguntungkan, tetapi seluruh organisasi harus tetap non-profit, karena tidak boleh ada pembagian keuntungan. Namun, UNA adalah praktik yang relatif baru, dan pemahaman tentang UNA bervariasi di antara negara bagian di Amerika Serikat saat ini, dengan kurangnya preseden hukum yang relevan, yang dapat mengakibatkan UNA tidak diakui dalam situasi tertentu dan memicu risiko. Selain itu, UNA lebih cocok untuk DAO yang bergantung pada personel utama dan kegiatan bisnis di Amerika Serikat, organisasi harus membayar pajak di Amerika Serikat.

Trust Tujuan Khusus

Bentuk perwalian tujuan khusus umumnya adalah DAO yang mentransfer sebagian atau seluruh aset kepada wali dan melalui perjanjian perwalian menugaskan wali untuk melakukan aktivitas bisnis. Dengan cara ini, masalah entitas offline teratasi, dan anggota DAO serta wali dapat dilindungi oleh tanggung jawab terbatas. Salah satu masalah utama dalam memperkenalkan struktur hukum ke dalam DAO adalah bahwa mematuhi norma yang dirancang untuk organisasi tradisional dapat merusak desentralisasi dan kebebasan DAO. Khususnya, sebagian besar struktur hukum memerlukan persetujuan pemerintah untuk diselesaikan. Namun, perwalian tujuan khusus yang didirikan berdasarkan hukum di beberapa wilayah menghilangkan masalah ini. Ini tidak memerlukan persetujuan pemerintah, dan tidak perlu mempertahankan laporan. Perwalian akan berlaku saat transfer aset terjadi berdasarkan perjanjian perwalian. Namun, skenario penerapan perwalian tujuan khusus umumnya adalah untuk mewakili komite atau sub-DAO dalam DAO untuk melakukan bisnis tertentu, sedangkan pengemasan seluruh DAO dalam struktur perwalian masih memerlukan eksplorasi.

Semua solusi yang dibahas di atas telah menyelesaikan tiga masalah awal. Namun, masing-masing memiliki karakteristik yang berbeda. Struktur hukum DAO sering kali harus disesuaikan dengan situasi yang kompleks dalam desain praktis, dengan faktor-faktor yang perlu dipertimbangkan termasuk negara atau wilayah tempat anggota utama berada, struktur tata kelola yang diinginkan, tingkat desentralisasi, arah bisnis utama, skala dan keberlanjutan anggota DAO, strategi token, strategi sub-DAO, biaya pendaftaran, dan lain-lain.

Struktur hukum dan praktik terkait DAO adalah bidang yang sangat baru, belum ada konsensus umum dan praktik terbaik yang terbentuk, masih perlu dieksplorasi lebih lanjut.

Penulis bukanlah praktisi hukum, artikel ini tidak merupakan saran hukum, beberapa konten mungkin mengandung kesalahan.