الفخاخ المحتملة للامتثال في تشغيل مشاريع ويب 3

في مجال Web3، تتبنى العديد من المشاريع استراتيجيات تشغيل تبدو ذكية لتجنب مخاطر التنظيم، لكنها قد تؤدي في الواقع إلى مخاطر أكبر. ستتناول هذه المقالة ثلاثة نماذج تشغيل شائعة ولكنها خطيرة محتملة، وتحلل المخاطر القانونية المرتبطة بها.

مشكلة مسؤولية خدمات التعهيد

تميل بعض مشاريع Web3 إلى تفويض الوظائف الأساسية للأعمال إلى أطراف ثالثة، في محاولة لتخفيف خصائص التشغيل الخاصة بها. ومع ذلك، فإن الجهات التنظيمية تهتم بالجهات الفعلية المتخذة للقرارات والمستفيدين، وليس بالعلاقات التعاقدية الظاهرة. إذا تم اكتشاف أن ما يسمى بمقدمي الخدمات من الأطراف الثالثة لديهم علاقات مصلحة أو علاقات تحكم مع فريق المشروع، فقد تعتبر الجهات التنظيمية ذلك بمثابة وحدة تشغيلية ممتدة للمشروع.

حالة نموذجية هي قضية مشروع بلوكتشين الذي رفعت ضده لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) دعوى في عام 2022. على الرغم من أن المشروع أنشأ كيانات قانونية متعددة وقام بتعهيد جزء من العمليات، إلا أن لجنة الأوراق المالية والبورصات اكتشفت من خلال التحقيق أن القرارات الرئيسية لا تزال تحت سيطرة الشركة الأم، وبالتالي فإن هيكل التعهيد لم ينجح في عزل المسؤولية بشكل فعال.

يجب أن تحدد الاستراتيجيات الفعالة للامتثال بوضوح في مراحل مبكرة من المشروع الوظائف التي يمكن الاستعانة بمصادر خارجية والوظائف التي يجب تحملها داخليًا والإفصاح عن الجهات المسؤولة.

تحديات التنظيم المتعلقة بالتسجيل في عدة مناطق والعقد اللامركزية

تختار بعض المشاريع تسجيل شركاتها في دول ذات تنظيمات أكثر مرونة، بينما تدعي أنها تقوم بنشر العقد على مستوى عالمي، في محاولة لخلق صورة "لامركزية". ولكن، غالبًا ما يكون من الصعب مقاومة التحقيقات العميقة من قبل الهيئات التنظيمية. تركز الهيئات التنظيمية أكثر على مواقع المالكين الفعليين والأماكن التي تحدث فيها الأنشطة الرئيسية، بدلاً من المواقع المسجلة السطحية وتوزيع العقد.

تظهر دراسة قانونية من عام 2024 أنه ما دام يوجد مستخدمون أمريكيون يستخدمون منصة أو بنية تحتية تقع في الولايات المتحدة، فقد تنطبق القوانين الأمريكية، حتى لو ادعت المنصة عدم وجود كيان أمريكي. وهذا يشير إلى أن الهيئات التنظيمية لا تعترف بمبدأ "عديم الجنسية"، طالما توجد اتصالات بين المستخدمين والتكنولوجيا، فقد يُمكِن تعقب المسؤولية.

بالمقارنة مع بناء هياكل معقدة، قد يكون تحديد مسؤوليات وأعباء الرقابة للأشخاص المسيطرين على المشروع أكثر فائدة في تقليل المخاطر القانونية.

النشر على السلسلة لا يعني عدم وجود تشغيل

تعتقد بعض الفرق التقنية خطأً أن العقود الذكية، بمجرد نشرها، تتوقف عن الارتباط بالمشروع، ويعتبرون ذلك "تسليم لامركزي". ومع ذلك، لا تقبل الجهات التنظيمية وجهة نظر "التكنولوجيا تعفي من المسؤولية". إنهم يهتمون أكثر بالسلوكيات خارج السلسلة، مثل التسويق، والإعلانات، والتحكم في مسارات التداول، حيث أن هذه هي العوامل الأساسية لتحديد المسؤولية.

تشير الحالات القانونية الأخيرة إلى أنه حتى لو ادعى المشروع "العقد على السلسلة علني"، إلا أنه إذا كانت هناك أنشطة تسويقية خارج السلسلة وترويج من قبل KOL، فقد يتم اعتبارها سلوكيات تشغيلية أساسية. لقد عززت العديد من الهيئات التنظيمية منطق الحكم "الموجه نحو السلوك"، ووضعت الترويج والتوزيع خارج السلسلة كعناصر رئيسية للمراجعة.

نشر على السلسلة ليس نهاية المسؤولية، بل هو نقطة البداية. طالما أن الجهة المسؤولة عن المشروع لا تزال تدفع لتداول الرموز من خلال الأنشطة خارج السلسلة، فإنها ستظل دائمًا تحت أنظار الرقابة. اللامركزية الحقيقية ليست مجرد شكل تقني، بل تتعلق أيضًا بمدى إمكانية الخروج من التشغيل، والتخلي عن السيطرة، وترك السوق تتطور بشكل مستقل.

الخاتمة

في السنوات الأخيرة، أصبح من الواضح بشكل متزايد منطق التنظيم: التركيز ليس على ما هي البنية التي أنشأها المشروع، ولكن على طريقة التشغيل الفعلية والمستفيدين. ما تحتاجه مشاريع Web3 حقًا هو تحديد المسؤوليات وحدود التحكم بوضوح، وليس تراكم الهياكل المعقدة. من الحكمة إنشاء إطار الامتثال الذي يتمتع بالمرونة والقدرة على التفسير، بدلاً من محاولة إخفاء المخاطر من خلال "ألعاب البنية".