الهيكل القانوني لـ DAO: بدءًا من مقاضاة الهيئات التنظيمية الأمريكية لـ DAO

ملخص

مؤخراً، تم رفع دعوى قضائية ضد منظمة ذاتية الحكم لامركزية (DAO)، وقد يحتاج الأعضاء الذين شاركوا في التصويت داخل المنظمة إلى تحمل المسؤولية بشكل مشترك. على الرغم من أن هذا الوضع مثير للدهشة، إلا أنه كان متوقعًا بالفعل من قبل المتخصصين في القانون. ليست الـ DAO خارج نطاق القانون، وعندما تظهر المسؤولية القانونية، فإن نقص الكيان المادي لـ DAO قد يشكل خطرًا كبيرًا على أعضائها. العديد من الـ DAO تسعى لإنشاء هياكل قانونية أكثر نضجًا، ومن بين الخيارات الشائعة، الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسات، والجمعيات غير الربحية غير القانونية، والصناديق الخاصة.

الجزء الأول

أعلنت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع الأمريكية (CFTC) مؤخرًا عن اتخاذ إجراءات قانونية ضد بروتوكول DeFi معين. اتهمت CFTC البروتوكول بتقديم تداولات مستقبلية بالرافعة المالية والهامش بشكل غير قانوني، والانخراط في أنشطة يُسمح بها فقط لشركات الوساطة المسجلة في العقود الآجلة، وعدم تنفيذ متطلبات الرقابة المالية مثل KYC. لذلك، رفعت CFTC دعوى قضائية ضد شركة تشغيل البروتوكول ومؤسسيها الاثنين، وطرحت غرامة تسوية قدرها 250,000 دولار لكل طرف.

في الوقت نفسه، قررت لجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC) رفع دعوى مدنية ضد DAO وراء الاتفاق، بسبب أن فريق الاتفاق قد سلم السيطرة إلى DAO العام الماضي لتجنب التنظيم. تشمل أهداف الدعوى المطالبة بالتعويض، وإعادة الأرباح غير المشروعة، والغرامات المدنية، ومنع التداول والتسجيل، ومنع أي سلوك آخر ينتهك القوانين ذات الصلة.

أثارت هذه الخطوة انتقادات واسعة في عالم Web3، حتى أن هناك انقسامات داخل CFTC. أعلن أحد أعضاء CFTC علنًا عن معارضته، معتبرًا أن هذا القرار يفتقر إلى أساس قانوني واضح، ولم يتم التشاور على نطاق واسع.

ستركز هذه المقالة على الهيكل القانوني للـ DAO والمسؤوليات المقابلة.

لقد أحدثت إجراءات CFTC هذه زلزالاً كبيراً في مجال DAO، والسبب الرئيسي هو أن أعضاء DAO الذين يقفون وراء البروتوكول قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية مباشرة. المعيار الحالي لتحديد ما إذا كان الشخص عضوًا هو ما إذا كان قد شارك في التصويت ضمن DAO، لأن التصويت يمثل تأثيرًا على تشغيل المنظمة. على الرغم من أن هذا يبدو غير معقول، إلا أن العديد من الخبراء القانونيين قد حذروا مرارًا من أن هذا الوضع قد يحدث - إذا لم يكن لدى DAO كيان قانوني، فعند الحاجة إلى تحمل المسؤولية، قد يتم تحديده كشراكة عادية، مما يؤدي إلى تحمل جميع أعضاء DAO مسؤولية تضامنية غير محدودة. هذه واحدة من أهم الأسباب التي تدفع جميع أنواع DAO إلى دفع تسجيل الكيانات.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يدركون هذا الخطر سابقًا، إلا أن قلة منهم اعتقدت أن أعضاء DAO سيُحاسبون بشكل مشترك. من ناحية، فإن العديد من DAOs المجتمعية لم تقم بعد بتأسيس أعمال أساسية، ويعتقدون أن المخاطر ليست كبيرة. من ناحية أخرى، فإن تنفيذ العقوبات ضد أعضاء DAO أمر صعب للغاية. معظم أعضاء DAO مجهولون، ولديهم عنوان واحد فقط. كيف يمكن تتبعهم، وما هي تكلفة إنفاذ القانون؟ ما لم تكن القضية كبيرة وتحتاج إلى تدخل مكتب التحقيقات الفيدرالي، فمن سيسعى لمتابعة عناوين مجهولة منتشرة في جميع أنحاء العالم من أجل غرامة صغيرة؟ حتى لو تم تتبع العناوين التي صوتت فقط، فعادة ما يكون هناك عدة مئات منها. يعتقد الناس عمومًا أن القانون لا يعاقب الجماهير، وأنهم جميعًا يعتبرون أنفسهم غير مذنبين.

على الرغم من أن هذا الحدث قد أسس سابقة خطيرة، إلا أن تقديري الشخصي قد يكون صوتًا عالياً دون فعل كبير، والهدف الرئيسي هو ردع مشغلي بروتوكولات DeFi، فلا تعتقدوا أن تسليم صلاحيات التشغيل إلى DAO سيعفيكم من المسؤولية. كما يجب على أعضاء المجتمع عدم تحمل اللوم بسهولة. كما ذكرت CFTC في بيانها، أن هذه الإجراءات هي جزء من جهودها الأوسع لحماية العملاء الأمريكيين في بيئة التمويل اللامركزي سريعة التطور.

لقد جعلتنا هذه الحادثة ندرك بوضوح حقيقة واحدة: في ظل النظام القانوني الحالي، تحتاج DAO، وستُطلب منها، تحمل المسؤولية القانونية المناسبة.

لذلك، بالنسبة للـ DAO، فإن تشكيل هيكل قانوني تنظيمي أكثر كمالاً في الوقت المناسب (كلما كان ذلك أبكر كان أفضل) أصبح خياراً ضرورياً تقريباً. (بالطبع، بعض الـ DAO ستسعى إلى أن تكون أصلية تماماً في عالم التشفير، ولا تقبل التنظيم، وتحقق مقاومة للرقابة من خلال تصاميم مختلفة. من المؤكد أن هذه الأنواع من الـ DAO ستظل موجودة لفترة طويلة في عالم التشفير، لكنها قد لا تصبح الشكل السائد.)

مرة أخرى نستعرض عيوب عدم تسجيل الكيانات، والتي تتلخص في ثلاث نقاط:

1. يمكن اعتبار DAO غير الملموسة شراكة عادية، وقد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤولية مشتركة غير محدودة. هذه هي الحالة التي حدثت في القضية الحالية.

2. مخاطر الضرائب، في حالة عدم وجود كيان، قد يحتاج الأعضاء في ظروف معينة إلى تحمل مسؤوليات ضريبية لا تخصهم، حتى لو لم يحصلوا على أي أرباح.

3. الأنشطة غير المتصلة بالبلوكشين محدودة، في بعض الأحيان يكون من الصعب على الكيانات غير الملموسة التفاعل مع الكيانات الملموسة في العالم التقليدي، مثل توقيع العقود. بينما تمتد العديد من أعمال DAO بالفعل إلى العالم غير المتصل بالبلوكشين.

أي من هذه الأسئلة سيكون له تأثير كبير على التطور طويل الأمد للـ DAO.

الجزء الثاني

إذن، إذا كنت ترغب في التسجيل، أين تسجل، وما نوع التسجيل؟

فيما يلي قائمة بالحلول الشائعة للاطلاع عليها:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، مما يجعلها متوافقة تمامًا مع القوانين الأمريكية ومتطلبات الضرائب اللاحقة. في الولايات المتحدة، يمكن أن تُدار الشركات ذات المسؤولية المحدودة من قبل الأعضاء دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مدراء أو قادة، وهذه السمة تجعل LLC مناسبة جدًا لاستخدام DAO. بعض الولايات قد قبلت بوضوح تسجيل منظمات على شكل DAO كشركات ذات مسؤولية محدودة.

يمكن أن تُسجل الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) لأغراض الربح، وغالبًا ما تختار تلك التي تسجل LLC للاستثمار في DAO. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة حتى الآن، إلا أنها عادةً ما تتطلب أن يكون الأعضاء مستثمرين مؤهلين، وتحدد الحد الأقصى لعدد الأعضاء بـ 99 شخصًا. بهذه الطريقة، حتى في حالة مواجهة تنظيمات مستقبلية، يمكن ضمان الامتثال إلى أقصى حد.

بعض مجموعات الاستثمار تسجل كـ LLC ولكن تعرف نفسها كأندية استثمار (Investment Club). يمكن اعتبار هذا نسخة مبسطة من DAO المشاريع. إذا كانت مجموعة الاستثمار تلبي شروط نادي الاستثمار، فيمكن أن لا تخضع لتنظيم محدد. لكن أندية الاستثمار لها أيضًا حد أقصى يبلغ 99 شخصًا، والمشكلة الأكبر هي أن جميع الأعضاء يجب أن يشاركوا بنشاط في كل قرار استثماري.

في الآونة الأخيرة، اقترحت بعض المؤسسات مفهوم sDAO، مما يسمح بزيادة الحد الأقصى للأعضاء إلى 499 شخصًا مع الامتثال للمتطلبات، ولكن يتطلب أن يكون جميع المشاركين من المواطنين الأمريكيين. بالمقارنة، لا تفرض LLC قيودًا على الجنسية للأعضاء. حاليًا، لا يزال هذا الاقتراح في مرحلة التحقق، ولا توجد تفاصيل كثيرة.

في بداية هذا العام، قامت مجموعة من الجزر بتعديل "قانون الكيانات غير الربحية"، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية في البلاد والاستفادة من الإعفاء الضريبي. يسمح هذا القانون بالتسجيل في حالة تحمل شخص واحد كامل المسؤولية عن DAO. هذا هو النسخة الخارجية من الهيكل الأمريكي، لكنه غير مقيد بالقوانين الفيدرالية الأمريكية. على الرغم من أن هذه النسخة من الـ LLC يمكن أن تمارس الأعمال التجارية بشكل طبيعي، إلا أنه لا يمكن توزيع الدخل أو الأرباح على أعضاء DAO، ولا تنطبق على DAOs الاستثمارية.

مؤسسة خارجية

مقارنةً بتسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة، هناك المزيد من الخيارات لتسجيل المؤسسات في مواقع مختلفة حول العالم. ميزة المؤسسة هي أنها يمكن أن تكون "بدون مالك"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق التأسيس في حالة حدوث ظروف غير متوقعة. المواقع الشعبية للمؤسسات على اليابسة هي سويسرا وسنغافورة. إنها توفر حماية قانونية جيدة، لكن يجب على DAO دفع الضرائب على الدخل. غالبًا ما تكون المواقع المسجلة في الخارج هي بعض الجزر الصغيرة. بعض هذه المناطق أكثر ودية فيما يتعلق بإصدار الرموز، وهو ما يعد خيارًا شائعًا للعديد من DAO في الوقت الحالي. الاختلاف الرئيسي بين التسجيل على اليابسة وفي الخارج هو أن التسجيل في الخارج يأتي مع إعفاءات ضريبية. تدير المؤسسة مجلس أو هيئة إدارة، مما يضحي إلى حد ما بمستوى اللامركزية، على الرغم من أن حاملي الرموز يمكنهم توجيه المجلس أو الهيئة من خلال التصويت. تم استخدام المؤسسات بكثرة من قبل المنظمات ذات الصلة بالبلوكتشين قبل أن تصبح DAO شائعة، والجميع معتادون نسبيًا على هذا النموذج.

جمعية تعاون محدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية والشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC)، حيث يوفر مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، وخاصة في جانب الاستثمار. يمكن لـ LCA هيكلة بروتوكولات حوكمة DAO وأنظمة الجمعيات بشكل جيد، وقبول حقوق التصويت للحوكمة من أنواع مختلفة من المشاركين، مع الالتزام بمبادئ التعاون. بعض الولايات لديها مجموعة من القوانين المتطورة نسبياً بشأن LCA، مما أكسبه اعتراف العديد من DAO.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA)

UNA هي شكل جديد تم استكشافه بشكل مكثف على مدار العام الماضي. تسمح UNA بتحديد الأعضاء بشكل مرن للغاية، وتسمح للأعضاء بأن يكونوا مجهولي الهوية، وتسمح بالتدفق السهل، وهذه الخصائص تتناسب بشكل جيد مع DAO المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA تشغيل أعمال ربحية، لكن يجب أن تظل المنظمة غير ربحية، لأنه لا يمكن توزيع الأرباح. ولكن UNA هي ممارسة جديدة نسبياً، ويفهمها الولايات الأمريكية بشكل مختلف حالياً، وهناك نقص في السوابق القانونية ذات الصلة، مما قد يؤدي إلى عدم الاعتراف بـ UNA في حالات معينة، مما يسبب مخاطر. بالإضافة إلى ذلك، فإن UNA أكثر ملاءمة للأشخاص الرئيسيين والأنشطة التجارية التي تعتمد على DAO في الولايات المتحدة، حيث يجب على المنظمة دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

صندوق استئماني غرض خاص

الشكل العام للثقة ذات الغرض الخاص هو أن يقوم DAO بنقل جزء أو كل الأصول إلى المستفيد، وبتفويض المستفيد للقيام بالأنشطة التجارية من خلال اتفاقية الثقة. هذا يحل مشكلة الكيانات غير المتصلة بالإنترنت، ويضمن أيضاً حماية محدودة للمسؤولية لكل من أعضاء DAO والمستفيد. واحدة من القضايا الرئيسية المتعلقة بإدخال الهيكل القانوني إلى DAO هي أن الامتثال للمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية لدى DAO. بشكل خاص، تتطلب معظم الهياكل القانونية موافقة الحكومة لإكمالها. ومع ذلك، فإن الثقة ذات الغرض الخاص التي يتم تأسيسها وفقًا لقوانين بعض المناطق تلغي هذه المشكلة. فهي لا تتطلب موافقة الحكومة، ولا تحتاج إلى الحفاظ على التقارير. تصبح الثقة سارية المفعول عند حدوث نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الثقة. ومع ذلك، فإن سيناريوهات تطبيق الثقة ذات الغرض الخاص تركز بشكل أساسي على تمثيل اللجان أو sub-DAOs داخل DAO لأغراض محددة، ولا يزال من الضروري استكشاف كيفية تغليف كامل DAO ضمن هيكل الثقة.

كل الحلول التي تم مناقشتها أعلاه تعالج المشكلات الثلاثة الأولية. لكن بناءً على ذلك، لكل منها خصائصها. الهيكل القانوني للـ DAO غالبًا ما يكون معقدًا في التصميم العملي، ويجب مراعاة عوامل تشمل الدول والمناطق التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، الهيكل الحكومي المتوقع، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم أعضاء الـ DAO واستدامتهم، استراتيجية الرموز، استراتيجية الـ Sub-DAO، وتكاليف التسجيل، وغيرها.

هيكل القانون الخاص بـ DAO والممارسات ذات الصلة هي مجالات جديدة جدًا، ولم تتشكل بعد إجماع واسع وأفضل الممارسات، ولا يزال هناك حاجة لاستكشافها بشكل أكبر.

المؤلف ليس من المتخصصين في القانون، ولا يشكل هذا المقال أي نصيحة قانونية، وقد تحتوي بعض المحتويات على أخطاء.